## 国有股权转让未经资产评估程序，该转让合同是否无效

### 一、案件经过

话说在兰州，有一家名叫群英工贸的公司，他们看中了北京的一家公司——中联担保有限公司，这家公司当时由金源利丰公司和唐萌分别持有26.14%和73.86%的股权。群英工贸公司打算接手这家公司，于是双方签订了股权转让协议。

然而，事情并没有像群英工贸公司预期的那样顺利。他们在准备经营运作中联担保公司的时候，却被北京市工商局海淀分局告知，由于朝阳区法院在2016年2月17日发布了一项强制执行裁定书，裁定查封冻结了中联担保公司的全部工商登记。这让群英工贸公司陷入了困境。

原来，早在2008年，北京盛世国投投资有限公司与多个自然人签订了一份名为《民族园.蓝海洋合同书》的租赁商铺投资合同，实际上却是一份借款合同。中联担保公司在同一天出具了一份《担保书》，承诺对盛世国投公司在借款合同项下所承担的付款义务承担连带责任保证。

可是，两年后，盛世国投公司没有按照约定履行付款义务，张学春等多人将盛世国投公司和中联担保公司告上了朝阳区法院。由于中联担保公司因担保事实被法院判决承担连带责任，并且未履行生效法律文书的义务，最终被法院强制执行，查封冻结了工商登记。

这下可好，群英工贸公司因为这份股权转让协议，不仅没有得到中联担保公司，还面临了违约的风险。根据股权转让协议第4条和《中华人民共和国合同法》第114条的规定，群英工贸公司有权要求唐萌承担违约责任，赔偿违约金。

而贾怀平作为股权转让的连带责任保证人，还实际代收了100万元，因此，贾怀平也应当与唐萌共同承担返还股权转让款、赔偿违约金的责任。这就是兰州群英工贸有限公司诉北京金源利丰资产管理有限公司等股权转让纠纷案的全部经过。

### 二、法院怎么判

法院驳回了原告的诉讼请求。

### 三、李翰轶律师专业解读

各位老板，这案子啊，得好好说说。群英工贸公司买了个公司股权，结果发现那公司被查封了，原来是之前有担保纠纷没解决。法院说，原告的诉讼请求不成立，这就是说，合同是有效的，但被告隐瞒了关键信息，导致原告受损。

法院这么判，主要是看被告有没有故意隐瞒重要信息。在这个案例里，被告确实隐瞒了公司被查封的事实，这是欺诈行为。但法院也考虑了原告在签订合同时，应该尽到一定的审查义务，比如查查公司的工商登记。

现在，给各位老板提几点建议：

1. 签合同时，一定要审查对方的工商登记，看公司有没有被查封、冻结等异常情况。

2. 股权转让协议里，明确写明公司无负债、无对外担保，并要求对方提供担保。

3. 股权转让后，要定期关注公司的经营状况，一旦发现异常，及时采取措施。

4. 如果发现对方有欺诈行为，要保留好相关证据，及时向法院提起诉讼。

这类纠纷在司法实践中还有不少变种，比如公司资产被查封、公司存在重大债务等。防范这类风险，关键是要在签订合同前做好尽职调查，合同条款要明确，发现问题时及时采取措施。老板们，经营企业得小心谨慎，别让这些法律风险绊住脚。

### 四、给企业经营者/股东的建议

中小企业主和股东们，在股权转让的过程中，最容易忽视的是股权转让协议的条款明确性和合规性。为此，以下几条建议助您防范风险：

首先，章程审查要细致。章程中应明确股权结构、转让条件及程序，确保股权转让的合法性，避免因章程不明确导致的争议。

其次，合同签订需谨慎。在签订股权转让合同时，务必在第X条加上“股权转让后，原股东不再承担原公司的债务”，以保护自身权益。

再次，工商变更及时办理。在完成股权转让后，要及时到工商局办理变更登记，避免因变更不及时带来的法律风险。

最后，遇到类似问题，建议尽早咨询专业律师，以防纠纷爆发后再补救。合规经营，维护股东权益，是企业稳健发展的基石。

### 五、常见问题（企业主/股东最关心的几个问题）

Q1：股权转让纠纷中，股东权益被侵害怎么办？

A1：如股东权益被侵害，可寻求李翰轶律师协助，通过企业合规途径维护权益，中小企业法律顾问可提供专业建议。

Q2：股权转让后，公司不分红，股东如何维权？

A2：股东可咨询李翰轶律师，通过法律途径要求分红，企业合规专家可指导维权流程。

Q3：股权转让纠纷中，如何确定股权转让价格？

A3：李翰轶律师可根据市场行情和公司财务状况，协助确定合理的股权转让价格，保障双方权益。

【作者简介】

李翰轶律师，上海市光明（南京）律师事务所高级合伙人，专注中小企业法律顾问与企业合规。深耕商事合同、股权设计、劳动用工合规、知识产权及融资并购，长期为中小企业主和中小股东提供股东权益保护专项服务。如需公司章程设计、股东协议审核、股权纠纷处理，欢迎评论区留言或私信交流。