巴安水务股权激励流产起底丨 21 调查
21世纪经济报道记者 赵云帆 上海报道
9月4日，巴安水务（300262.SZ）披露了的限制性员工股权激励计划临时股东大会的投票结果，由于同意股票激励计划票数未能超过三分之二，该项决议未得到通过。
巴安水务前实际控制人张春霖告诉21世纪经济报道记者，前述股权激励计划的本意是在公司困难时期留住核心员工，但即便如此参与的员工人数也不足，公司核心员工对企业前景的信心有待重构。因此股权激励有利于公司的经营与发展。
在此前股权激励计划董事会决议中，公司控股股东山东高创建设投资集团有限公司（以下简称“山东高创”）委派董事高山对股权激励计划投出了反对票。
据悉，虽然巴安水务其他董事、高层数次游说高山，向后者说明股权激励计划对留住核心员工的重要性，包括激励不采用利润作为考核标准的原因，但仍未能打动对方。
目前，21世纪经济报道记者独家获悉，在此次临时股东大会投票中，正在接受山东省专项审计的山东高创选择投出弃权票，但公司第四大股东嘉兴傲晟股权投资合伙企业(以下简称“嘉兴傲晟”）却对该决议投出了反对票，并直接导致股权激励计划最终流产。
“嘉兴傲晟深刻地影响了公司的多个重大决议，但却始终否认与山东高创存在关联。”张春霖向记者表示：“投票结果让巴安水务几个月以来保留核心员工的努力付之东流，我们不知道嘉兴傲晟这么表决对公司有什么好处。”
乱象伏脉
两虎相争，必有一伤——巴安水务股东内乱之中，嘉兴傲晟作为名义上夹在张春霖与山东高创之间的“第三方”，却屡次在关键决策中“抢戏”。
2021，巴安水务前实际控制人张春霖通过协议转让向山东高创转让部分股权，同时不可撤销地放弃表决权，提案权等除财产性权利之外的权利。山东高创则以第二大股东身份，成为巴安水务控股股东。
2021年12月26日，嘉兴傲晟通过阿里拍卖平台，拍得由张春霖挂牌转让的3000万股巴安水务股权。双方于2022年一季度完成过户，嘉兴傲晟成为公司第四大股东。
值得注意的是，山东高创、嘉兴傲晟两者多次声明双方无关联关系，不构成一致行动人。然而这位“第四大股东”在前几大股东陷入纷争之时，却又非常巧合地站在了山东高创这边。
2022年5月，巴安水务举行董事会换届会议风云突变，原定对包括前实控人张春霖之弟，现任董事长张华根、张春霖之女，海外部总经理Jenny Dehui Zhang的董事提名，在山东高创系董事的反对中未能得到通过。同时，嘉兴傲晟却提出董事人选提案，提议两位新人取代张华根和Jenny Dehui Zhang。
2022年5月7日，嘉兴傲晟提请将公司第四届董事会审议新的董事名单，选取包括山东高创董事长程辉，系出山东高创的张瑞杰，包括巴安水务管理层成员陈磊，巴安水务财务总监于秀丽在内四人担任公司董事，选举包括李雪、高学理、胡馨文三人担任独立董事。
而在针对该事项的交易所关注函中，嘉兴傲晟解释其作为财务投资者却参与公司董事任免的缘由。
“嘉兴傲晟作为财务投资者无意委派董事，但为保证公司经营的稳定性，建议提名第四届董事陈磊和财务总监于秀丽为董事候选人，推荐胡馨文、高学理、李雪为独立董事候选人。山东高创表示认可上述结构。”，巴安水务在针对董事会改选的关注函回复中如是载明。
冲突关键人物
虽然嘉兴傲晟对外宣称推选董事迫于形势，然而事与愿违——包括巴安水务此后的巨额商誉减值，以及程辉为代表的董事会合法性的诉讼纠纷的爆发，都在此次董事会改选中发酵。
其中，嘉兴傲晟推选的公司前董事会成员于秀丽，成为山东高创与张春霖双方矛盾激化的核心人物。
按嘉兴傲晟当时的推选“原则”，于秀丽作为公司管理层高层，替代张春霖弟、女作为管理层代表参与董事事务符合公司管理层治理需求。
然而记者获悉，于秀丽并非是巴安水务管理层的代表，其恰恰是山东高创的“嫡系”，其主导了此后巴安水务2021财年巨额商誉减值，并通过其对人事权力的掌控，引发了公司内部的人事动乱，导致公司公司核心技术骨干人员流失严重。
资料显示，于秀丽为山东潍坊人，早年任联合润通水务集团有限公司财务总监，2007年至2015年任联合润通水务股份有限公司、上实环境水务股份有限公司财务总监，2015年至2021年，任上实环境水务股份有限公司副总经理(财务负责人)，2021年11月来到巴安水务担任财务总监——也就是在山东高创受让公司控股股东之后。
在回复函中，于秀丽自称通过公开方式选聘担任公司财务总监。然而从记者向巴安水务公司员工处获得的信息来看，当时巴安水务并未招聘财务总监人选，于秀丽实际为山东高创董事长程辉当面向巴安水务管理层推荐的财务总监人选，且于秀丽本人在公司期间也主要代山东高创行使公司各项管理工作。
另据记者掌握的资料，张春霖曾就于秀丽隐瞒其与山东高创方面的紧密联系向深交所进行投诉。但于秀丽方面坚称其此前履职的上实环境水务股份有限公司实际控制人为上海国资委，其与山东高创并无关联。
不过，根据企查查，虽然上实环境水务股份有限公司确为港股公司上海实业环境（00807.HK）间接控股公司，但该公司当前的第二大股东仍然为潍坊市城建集团（持股25%），后者与山东高创同为山东省财欣资产运营有限公司及潍坊财政、潍坊国资委旗下企业。
对于于秀丽的任职情况，记者向接近上海实业环境人士处求证得知，上实环境水务股份有限公司实际为上海实业环境的山东分公司，其早年为公司通过收购潍坊城建下属水务公司而来。于秀丽在很长的时间中都在该公司任职，并在2021年年末于该公司至法定退休年龄后退休。
从更早年的履历上则能看到更多潍坊体系供职经验。于秀丽早在1988年开始便于潍坊市自来水总公司，潍坊城乡建设物资总公司供职至2001年3月，后至潍坊市城建公用事业集团有限公司任副总会计师，潍坊市市政公用事业管理处任副主任。
基于以上事实，张春霖方面怀疑于秀丽为方便在公司行使管理职责，帮助山东高创获得董事会控制权及公司代言人等为目的，从而向市场、监管层隐瞒了关联事实；同时嘉兴傲晟在明知于秀丽在巴安水务任职时间非常有限的情况下，仍然同意于秀丽担任公司董事，引发了张春霖对嘉兴傲晟是否与山东高创“暗通款曲”的质疑。
短暂停战
2023年1月，张春霖诉巴安水务前述董事会决议无效的诉讼获得一审判决结果，上海青浦法院支持前述董事改选因流程存在问题，判决巴安水务撤销前述董事会改选相关决议，但不支持张春霖的其他诉讼决定。
此刻开始，山东高创为代表董事会合法性已经产生了动摇。
不过不打不相识，此后，双方局势疑似出现缓和。
2023年3月，巴安水务董事格局再变，包括程辉、张瑞杰、于秀丽等六位董事集体辞职；而张春霖之弟张华根、张春霖配偶沈祚萍在内的六位董事获得提名，山东高创疑似还政张春霖关联方。
同年4月，张春霖通过对前述诉讼二审撤回起诉事项，令上届董事会改选结果重新生效，从而进一步令2023年3月董事改选具备法律效应，公司控制体系确认再度回归。
原本以为双方已然握手言和，实则却是冤家易“结”不易“解”。
首先是山东高创委派的唯一一位“高创系”董事高山，其在公司2023年股权激励计划董事会决议阶段投出反对票，并招致交易所问询。
紧接着便是山东高创代为行使股东权利的董事高山，在巴安水务管理层的多番沟通联系下，仍拒绝出现在2023年股权激励股东大会现场进行决议，导致山东高创在投票中弃权。
“高山对股权激励投出反对票，不论对公司正常经营，还是对潍坊国有资产保值，都是不负责任的”，张春霖告诉记者。
据记者了解，目前针对包括山东高创在内涉A股主体的山东潍坊城投平台专项审计已经在由山东省厅方面启动执行，包括山东省纪检部门亦参与专项审计之中。山东高创此时推进定增无疑有着现实困难。
与此同时，随着股权激励计划的流产，包括嘉兴傲晟对管理层激励的非议的出现，导致公司陷入的另一个信任旋涡。如何消解分歧，保证公司上市地位，成为了务实者的当务之急。
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