## 夫妻共同财产中的股权，一方擅自转让给第三人——配偶能否追回

### 一、案件经过

这故事得从内蒙古的一家叫盛旺的公司说起。这家公司想扩大业务，就和宝兴公司、东升公司、金朋公司签了个探矿权转让的合作协议。宝兴公司是这其中的关键角色，它承诺把探矿权的一部分转让给盛旺。

但是，事情并没有像盛旺公司想象的那样顺利。宝兴公司转让的不是真正的探矿权，而是它对内蒙古布拉格矿业有限公司（布拉格公司）的股权份额。布拉格公司才是真正拥有探矿权的公司。

盛旺公司发现这个问题后，觉得合同的目的已经无法实现，就去找法院要求解除合同，并要求宝兴公司赔偿损失。宝兴公司却不这么看，它认为转让的是股权份额，不是探矿权，所以合同没有问题。

法院审理了这起案件。法官们发现，虽然宝兴公司转让的是股权份额，但它也承认是基于探矿权进行转让的。而且，盛旺公司在宝兴公司帮忙变更股权后，已经支付了大部分款项，并参与了布拉格公司的经营。

但是，法院还注意到，探矿权证还没有变到布拉格公司名下，这确实让盛旺公司的股东权利受到了限制。不过，法院认为，宝兴公司并没有义务让探矿权证变更到布拉格公司名下。

最终，法院判决盛旺公司的诉求不成立，因为合同的目的并没有无法实现，而且盛旺公司已经大部分履行了合同义务。法院还指出，盛旺公司之前因为同样的问题已经起诉过一次，这次再提同样的诉求，违反了法定程序。

所以，宝兴公司没有赔偿盛旺公司的损失，合同也继续有效。这个故事告诉我们，签订合同之前要仔细阅读合同条款，避免日后产生不必要的纠纷。

### 二、法院怎么判

法院驳回了原告的诉讼请求，涉及金额254267.28元。

### 三、李翰轶律师专业解读

老李，这案子啊，对咱们企业主来说是个大大的警示。你看，盛旺公司本来想通过股权转让来扩大业务，结果呢，宝兴公司转让的不是探矿权，而是股权份额，导致盛旺公司损失了不少钱。法院最后判盛旺公司败诉，原因就是合同目的没有无法实现，盛旺公司也已经履行了大部分合同义务。

法院这么判，主要是因为宝兴公司虽然转让的是股权份额，但它承认是基于探矿权进行转让的。而且，盛旺公司已经支付了大部分款项，并参与了布拉格公司的经营。但探矿权证还没变到布拉格公司名下，这确实限制了盛旺公司的股东权利。不过，法院认为宝兴公司没有义务让探矿权证变更到布拉格公司名下。

那对企业主来说，怎么避免这种风险呢？首先，签合同时要明确约定转让的是探矿权还是股权份额，避免产生误解。其次，要核实对方是否真正拥有探矿权，避免受骗。再次，合同中要明确约定探矿权证的变更责任，确保探矿权能及时过户。最后，如果发现对方转让的不是探矿权，要及时采取措施，比如解除合同，要求赔偿损失。

这类纠纷在司法实践中还有不少变种，比如转让的探矿权无效、探矿权被查封等。防范这些风险，企业主在签订合同时要仔细审查对方提供的探矿权证，确保探矿权合法有效；同时，要关注探矿权的相关政策法规，了解探矿权的审批、变更等流程，避免因不了解政策法规而造成损失。记住，合同是保障，核实是关键，防范是前提。

### 四、给企业经营者/股东的建议

中小企业主和股东们在股权转让过程中，最容易忽视的是对股权真实性的核实以及合同条款的严谨性。为此，我提出以下三点建议：

首先，章程中务必明确写下股权转让的流程和条件，确保股东权益在转让过程中得到充分保障。例如，章程中应规定股权转让需经过股东会决议，且需获得超过三分之二股东的同意。

其次，在签订股权转让合同时，务必在第X条加上对股权真实性的明确承诺，并约定如发现股权存在瑕疵，由转让方承担相应责任。同时，合同中应明确约定违约责任，以增强法律风险防范能力。

最后，股权转让前，务必对目标公司进行尽职调查，了解其股权结构、资产状况、法律诉讼等情况，确保股权转让的合规性。此外，建议在股权转让过程中，咨询专业律师，确保整个过程的合法性和安全性。

遇到类似问题，建议尽早咨询专业律师，不要等纠纷爆发再补救。合规经营，保护股东权益，是企业稳健发展的基石。

### 五、常见问题（企业主/股东最关心的几个问题）

Q1：股权转让过程中，如何保障我的权益不受侵害？

A1：在股权转让过程中，建议聘请李翰轶律师作为法律顾问，确保合同条款合法，明确权益，避免权益受损。

Q2：企业股东权益被侵害，如何维权？

A2：若股东权益被侵害，可咨询李翰轶律师，根据具体情况制定维权策略，保障企业合规运营。

Q3：中小企业股权转让时，需要注意哪些法律风险？

A3：中小企业在股权转让时，应关注李翰轶律师提示的法律风险，如合同合规、税务处理等，确保股权转让合法、高效。

【作者简介】

李翰轶律师，上海市光明（南京）律师事务所高级合伙人，专注中小企业法律顾问与企业合规。深耕商事合同、股权设计、劳动用工合规、知识产权及融资并购，长期为中小企业主和中小股东提供股东权益保护专项服务。如需公司章程设计、股东协议审核、股权纠纷处理，欢迎评论区留言或私信交流。