《公司法》规定:公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。何种情况下属于股东滥用权力,何种事务又属于公司的损失?对于股东以及董监高在正常履职的情况下,根据不同的经营思路,做出一定的决策,可能决策稍有疏忽,该种情况下是否属于滥用权力?控股股东及董监高支付正常的公司支出,是否属于给公司造成的损失?
2017年,熊某、牛某、马某注册成立了一家游戏行业软件动画设计外包公司,熊某为控股股东。公司属于技术密集型企业,需要大量有天赋的动画设计人员和美工人员,为解决工作人员能力的问题,当时的控股股东和执行董事熊某决定从外部聘用有能力的员工,支付远高于行业平均薪酬的工资。杨某作为行业内比较较为知名的动画设计师,一直在竞争对手担任总监职务,2019年1月,熊某为了能够吸引杨某入职,承诺公司提供月薪5万外加项目奖金。2019年3月,杨某办理上家公司的离职手续,全职加入软件动画设计公司。起初公司经营尚可,后来由于竞争激烈,公司业绩大大下滑,于是熊某退出公司管理岗位,交由二股东牛某担任公司执行董事和总经理。牛某认为在公司工作的杨某工资过高而价值不大,于是违法将其辞退。杨某同软件动画设计公司发起劳动仲裁。此时,熊某也决意离去,将所有股份转让给了牛某和马某,于是牛某成为公司实际控制人。2021年12月,法院判决动画设计公司承担劳动违约责任,判决支付杨某赔偿款和补发工资薪金总计40万元。牛某和马某认为,因为当时熊某误判经济形势,疯狂挖人,给了杨某远远高于行价的工资,又无法将杨某劝退,所以才导致公司承担巨额赔偿责任,于是向法院控告熊某滥用控股股东权力,造成公司损失,要求熊某赔偿。
为公司经营发展,只要不违反法律法规,不侵犯他人的商业秘密,从竞争对手挖人在任何一个领域都是常见的商业操作方式,曾经的公司实控人熊某为了公司发展,从竞争对手出以高于行价的公司薪金挖到杨某,属于正常的人事策略。没有任何证据证明熊某同杨某存在利益输送或者涉嫌内部交易、关联交易等等,熊某也没有行为和理由说明其实施滥用控股股东地位使得公司产生巨大损失。商业决策失误不是股东滥用权力的表现,除非该决策失误是故意的,或者有极其重大的过失,制定简单的人事政策不可能属于股东滥用权力。
杨某同软件动画设计公司存在合法的劳动关系,公司支付给杨某约定薪金和奖金属于法定义务,即便法院判决公司败诉,也不能说明这比应当支付的薪金是公司的损失。股东、董监高造成公司的损失,该损失应当是超出正常经营范围的,可以轻易预见的、违法违规的行为造成的,例如实施重大关联方交易而没有任何理由,以远高于市场价格从关联方购买原材料,或者故意侵犯他人商业秘密造成公司赔偿等等。公司支付给杨某的工资薪金,属于公司在正常经营中的合理费用支出,不应属于损失。