宁波杉杉股份有限公司 关于下属子公司收购资产的公告
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2023-072
宁波杉杉股份有限公司
关于下属子公司收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）下属子公司杉金光电（苏州）有限公司（下称“杉金苏州”）及其全资子公司杉金光电（广州）有限公司（下称“杉金广州”）拟以人民币140,684.89万元的初始转让价格收购LG CHEM, LTD.（下称“LG化学”）旗下在中国大陆、韩国及越南的SP业务及相关资产（“SP业务”指(1)用于有机发光二极管（OLED）显示屏的特殊偏光片产品；及(2)车用LCD业务中的及可在苹果公司和/或其关联方的产品上或者供之使用的LCD偏光片产品），最终价格将基于初始转让价格和正常化存货价值、交割存货价值等因素调整确定。
● 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司总经理办公会审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《宁波杉杉股份有限公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司董事会和股东大会审议。
本次交易事项尚需获得相关国家政府部门的反垄断审查批准，属于韩国《国家核心技术清单》的SP知识产权的转让尚需获得韩国政府审批（如有），以及中国商务部门及发改委等政府主管部门的备案等。相关审批备案能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
● 其他风险提示：审批及过户风险，估值与商誉减值风险，客户集中度较高与汇率风险，产线搬迁不及预期、整合与经营风险，详见“六、风险提示”。
一、交易概述
为完善公司偏光片业务产品布局，加快推进从LCD偏光片到LCD+OLED偏光片的突破，持续夯实公司全球偏光片业务龙头地位，公司下属子公司杉金苏州及其全资子公司杉金广州拟以人民币140,684.89万元的初始转让价格收购LG化学旗下在中国大陆、韩国及越南的SP业务及相关资产，最终价格将基于初始转让价格和正常化存货价值、交割存货价值等因素调整确定。其中：
（1）由杉金苏州收购LG化学持有的SP业务及其SP业务知识产权，接收LG化学从事SP业务的相关人员；
（2）由杉金广州收购LG CHEM HAI PHONG VIETNAM CO., LTD.（下称“LG越南”）持有的SP业务，接收LG越南从事SP业务的相关人员；
（3）由杉金广州收购乐金化学（广州）信息电子材料有限公司（下称“LG广州”）持有的SP业务，接收LG广州从事SP业务的相关人员；
（4）由杉金苏州接收乐金化学（中国）投资有限公司（下称“LG中国投资”）从事SP业务的相关人员。
本次交易已经公司总经理办公会审议通过，并于2023年9月27日与LG化学及其旗下相关子公司签署了《SP业务框架协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《宁波杉杉股份有限公司章程》等相关规定，本次收购事项无需提交公司董事会和股东大会审议。
本次交易事项尚需获得相关国家政府部门的反垄断审查批准，属于韩国《国家核心技术清单》的SP知识产权的转让尚需获得韩国政府审批（如有），以及中国商务部门及发改委等政府主管部门的备案等。相关审批备案能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
二、交易对方情况介绍
根据网络公开信息，LG化学成立于1947年，前身为乐喜化学工业公司，于1969 年公开募股，现为韩国证券交易所的上市公司，代码：051910.KS。主营石油化学（含可持续材料、新功能性材料等）、尖端材料（隔膜、正极材料等）、生命科学（糖尿病、生长激素、医美等药品）等事业领域。
关系说明：根据公司于2020年6月与LG化学签订的《框架协议》相关约定，目前LG化学名义上持有公司下属子公司杉金苏州15%股权（公司计划于2023年10月回购该部分股权）；LG化学与公司偏光片和负极材料等核心业务均有业务往来，为公司重要业务合作伙伴。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
交易标的为分散于LG化学旗下相关经营主体的SP业务及相关资产，具体包括：（1）LG化学持有的SP业务及相关资产、涉及SP业务所有知识产权；（2）LG广州持有的SP业务及相关资产；（3）LG越南持有的SP业务及相关资产。其中：交易标的所涉固定资产主要为2条LG化学韩国梧仓工厂偏光片生产线（含前端延伸和后端裁切检验包装）和1条LG越南偏光片后端裁切检验产线；所涉存货主要为半成品、产成品和原材料等。
根据交易审计师KPMGSamjong Accounting Corp.于2023年7月12日出具的关于交易标的的尽职调查（草案），交易标的模拟合并口径最近三年主要财务信息如下：
金额单位：百万韩元
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LG化学保证交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
根据公司于2020年6月与LG化学签订的《框架协议》相关约定，自公司收购LG化学旗下LCD偏光片业务及相关资产的中国交割日起十年内，如LG化学出售其SP业务，公司具有优先购买权。
（二）交易估值、定价情况
根据银信资产评估有限公司出具的银信咨报字（2023）第01048号《杉金光电（苏州）有限公司拟购买LGC旗下在中国大陆、韩国和越南的SP业务所涉及资产组价值估值报告》：采用收益法，标的资产在估值基准日2022年12月31日的估值为251,000百万韩元。根据估值基准日汇率折算，估值为19,905万美元。
本次交易为市场化购买，在综合考虑标的资产市场规模、技术优势、行业壁垒等多种因素的情况下，交易双方在公平合理原则基础上进行协商并形成本次交易的初始转让价格及其调整方式。标的资产的初始转让价格较其最近一年账面净资产（以2022年12月30日银行间外汇市场人民币汇率中间价（人民币1元对181.06韩元）进行折算）的增值率为134.08%。
四、交易协议的主要内容
（一）合同主体：卖方：LG化学、LG中国投资、LG广州、LG越南，买方：杉金苏州、杉金广州。
（二）交易价格：初始转让价格合计人民币140,684.89万元，最终价格将基于初始转让价格和正常化存货价值、交割存货价值等因素调整确定。其中涉及跨境支付部分，将按交割日人民币兑美元汇率，以美元形式支付。
（三）支付安排：于《SP业务框架协议》签署后20个工作日内，向卖方出具银行保函；于交割日一次性支付初始转让价格；在最终价格根据转让价格调整的规定确定后且结算SP业务最终价格所需的相关政府手续（如适用）完成后10个工作日内，按照最终价格多退少补。
（四）交割安排：买卖双方应互相配合以尽快满足相关交割条件，并拟于《SP业务框架协议》签署日起6个月内且不应超过最终期限日完成相关资产交割。
（五）员工转移：在LG中国投资收到保函后，但在任何情况下均不晚于交割日前5个工作日，相关出让方应尽合理商业努力准备其各自业务人员的转移，并且相关受让方应接受相应留用人员。
五、购买资产对上市公司的影响
根据Omdia数据显示，LG化学的SP业务处于全球领先地位，2022年其OLED电视用偏光片占全球40%市场份额，位居世界第二；车载显示屏用偏光片占全球25%市场份额，并和世界主流上下游客户建立了长期稳定的合作关系。根据CINNO Research的预计，到2025年OLED偏光片总增长幅度约为102%，年均复合增长率约为13%。
公司是全球LCD偏光片龙头企业，本次收购LG化学的SP业务，将大幅提升OLED偏光片的国产化水平，同时亦将加快公司OLED偏光片业务拓展速度，拓宽公司产品布局，进一步提升公司偏光片业务发展空间及长期竞争力，促进公司偏光片业务稳健可持续发展。
六、风险提示
（一）审批及过户风险
本次交易事项尚需获得相关国家政府部门的反垄断审查批准，属于韩国《国家核心技术清单》的SP知识产权的转让尚需获得韩国政府审批（如有），以及中国商务部门及发改委等政府主管部门的备案等，本次交易标的资产分布于中国大陆、韩国和越南，受地缘政治、贸易摩擦等因素影响，相关审批备案及资产权属的过户能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性。
（二）估值与商誉减值风险
公司聘请的估值机构虽已按有关规定履行估值相关工作或替代程序，但存在因未来实际情况与估值假设不一致，未来盈利不及估值时预测水平，致使标的资产估值与实际情况不符，从而产生商誉减值的风险。
（三）客户集中度较高与汇率风险
标的资产业务销售主要来自LG Display，存在客户集中度较高风险；同时其原材料采购主要源自日本，存在一定的汇率波动风险。
（四）产线搬迁不及预期、整合与经营风险
公司初步计划将标的资产中的韩国产线搬迁至国内，可能存在交割后部分产线停产、部分设备维护或重置追加投入、境内项目落地及达产时间不及预期等风险。标的资产收购完成后，能否实现有效整合尚存在不确定性；同时标的资产在生产经营过程中受国家政策、行业发展、自身经营管理水平等多方面影响，未来经营业绩亦存在不确定性风险。
提请投资者关注上述相关风险。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2023年9月27日