浙江新澳纺织股份有限公司 2023年第二次临时股东大会决议公告
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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2023年10月17日
(二) 股东大会召开的地点：浙江省桐乡市崇福镇观庄桥浙江新澳纺织股份有限公司会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由董事会召集，由董事长沈建华先生主持，采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的召开以及表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和本公司章程的有关规定，会议合法有效。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席8人，董事刘培意因工作原因未能出席；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书郁晓璐出席会议；高管华新忠、沈剑波、王玲华、陈星出席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
2、 议案名称：《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
3、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
4、 议案名称：《关于调增公司与子公司、子公司之间2023年预计担保额度的议案》
审议结果：通过
表决情况：
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会审议的4项议案，均为特别决议，获得出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。本次股东大会未对通知和公告以外的事项进行审议。本次股东大会审议的议案1、议案2、议案3涉及股权激励，关联股东已回避表决。
2、独立董事征集投票权情况： 根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司独立董事冯震远受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2023年10月17日召开的2023年第二次临时股东大会审议的2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。公司已于2023年9月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上刊载了《浙江新澳纺织股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》。
根据公司及冯震远先生的书面声明及承诺，征集人不存在《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形，并承诺在征集日至行权日期间持续符合作为征集人的条件。经公司确认，上述征集投票权期间，共1名股东委托独立董事冯震远投票，代表股份为71,200股，占公司有表决权股份总数的0.01%。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（杭州）事务所
律师：苏致富、王慈航
2、 律师见证结论意见：
浙江新澳纺织股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序、独立董事征集投票权程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。
特此公告。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
2023年10月18日
● 上网公告文件
经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
● 报备文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议
证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2023-046
浙江新澳纺织股份有限公司
关于公司2023年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年9月19日，浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，并于2023年9月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一信息披露事务管理》等法律、法规及规范性文件的要求和公司相关内部保密制度的规定，公司对2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等规范性文件的要求，公司对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：
一、核查的范围与程序
1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人。
2、激励计划的内幕信息知情人均列入《内幕信息知情人登记表》。
3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）就核查对象在本激励计划首次公开披露前六个月（2023年3月19日至2023年9月19日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票情况进行了查询，并由中登公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。
二、核查对象买卖公司股票情况说明
根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》与《股东股份变更明细清单》，在自查期间，除1名人员外，其余核查对象均不存在买卖公司股票的行为。
该名核查对象系公司监事之直系亲属，其卖出公司股票的行为发生在相应监事知悉内幕信息之前。该名核查对象在自查期间的交易变动系基于对二级市场交易情况自行独立判断而进行的操作，不存在因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。
公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》及相关公司内部保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。在公司首次公开披露本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。
三、结论
综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；本激励计划的策划、讨论等过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在本激励计划公告前，未发生信息泄露的情形，1名核查对象在自查期间的交易变动系基于对二级市场交易情况自行独立判断而进行的操作，不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行交易的情形。
四、备查文件
1、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；
2、《股东股份变更明细清单》。
特此公告。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
2023年10月18日
本版导读
- 2023-10-18
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