因何出现四项违规行为？歌斐资管逐一回应监管处罚
财联社12月18日讯（记者 封其娟）时隔5年，监管再度处罚芜湖歌斐。处罚次日，即12月16日，母公司歌斐资产于官网发布了《关于安徽证监局对芜湖歌斐出具行政监管措施的情况说明》。
从安徽省证监局12月15日发布的《关于对芜湖歌斐采取责令改正措施的决定》来看，处罚措施包括对芜湖歌斐采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案，且在决定书下发当日起30日内向该局提交书面整改报告。
从监管披露的内容来看，在从事私募基金业务活动中，芜湖歌斐存在4大类违规行为：一是部分产品年度报告披露的投资信息与实际情况不符；二是未向投资者披露特殊目的载体相关的投资架构并揭示相关风险；三是未按照合同约定的形式向投资者进行信息披露；四是管理、运用私募基金财产进行可转债投资时未恪尽职守、充分履行诚实信用、谨慎勤勉的义务的情形。
对此，歌斐资产网站发布的公开声明中提到，上述处罚决定提及的事项主要为歌斐某一支母基金定期报告（监管格式）未及时更新项目信息及资产科目划分原因导致的信息披露问题，投资中使用特殊目的载体（下称：SPV）未做风险揭示，以及歌斐内部SPV协议未及时展期、未注明签署时间，相关事项均已完成整改，不涉及损害投资人利益的情形。
说明中提到，针对《决定》中提及的不足，芜湖歌斐立即进行整改，继续提升基金信披准确性及运作合规性，持续维护投资人利益并勤勉履行管理人职责。
与外包沟通做账逻辑，拟于下期报告完善信披
歌斐资产表示，该母基金投资运作严格遵守基金合同约定，底层投资标的均已在定期报告（存续版本）对投资人进行了披露。
对于安徽证监局披露的4项违规行为，歌斐资产将具体情形描述如下：
其一，《决定》中提及“部分产品年度报告披露的投资信息与实际情况不符”是指该母基金定期报告（监管格式）中一个项目因发生后续轮融资致基金持股比例下降，但未及时更新基金在项目中股比信息；该母基金中为实现股权投资至最终标的而搭建的两笔可转债投资归入“其他资产”科目、未能展示在报告中，一个股权投资项目中该母基金对SPV投资款分三笔划付但合并一笔披露且披露时间为合并记账时间。
歌斐资产提及，该等可转债及SPV投资均系为实现对最终标的股权投资而搭建的投资结构，该母基金对外投资的最终标的信息均在投资人定期报告（存续版本）中向上层歌斐子基金投资人进行了准确披露。
就定期报告（监管格式）做账逻辑问题，公司已与外包机构沟通确定该母基金定期报告（监管格式）做账调整方案并已按照调整后逻辑更正了往期信息。
其二，《决定》中提及“未向投资者披露特殊目的载体相关的投资架构并揭示风险”是指：1）该母基金及其上层子基金未在风险揭示书中披露通过SPV投向底层标的的投资架构及相关风险；2）该母基金及部分上层子基金备案时间早于基金业协会2019年版备案须知生效时间。
歌斐资产认为，该母基金及其上层子基金均按照基金合同约定的投资方式、投资范围及投资策略开展股权投资，相关投资架构均签订有效协议明确约定权利义务，SPV投资工具的使用不影响基金财产权益。
就《决定》提及的相关结构风险揭示事项，公司拟于最近一期定期报告（存续版本）对投资人披露。
其三，《决定》中提及“未按照合同约定的形式向投资者进行信息披露”是指歌斐某员工基金信披未以邮件或合同约定方式留痕披露记录。该员工基金信披主要通过内部沟通及微信等方式传递，目前已就历史信披文件严格按基金合同约定方式信披至相关员工。
其四，《决定》中提及“管理、运用私募基金财产进行可转债投资时未恪尽职守、充分履行诚实信用、谨慎勤勉的义务”是指该母基金通过可转债方式投资至歌斐管理的SPV后以股权方式最终投资至底层项目时，其中一份可转债协议未及时书面延期、一份可转债协议未注明签署时间，目前已补全相关书面展期协议及协议签署时间。
《决定》中提及的可转债投资实质是该基金为了实现对项目的股权投资而搭建的投资架构，与市场化可转债投资至底层标的不同。芜湖歌斐该母基金最终投资至底层项目的方式均为股权投资且已工商确权，SPV不收取任何费用，即“可转债”投资至歌斐SPV不涉及多层收费等损害投资人利益行为。
来源：财联社记者 封其娟