格尔软件股份有限公司 第八届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议于2023年11月26日以书面形式发出通知，并于2023年12月6日以现场和通讯相结合的方式召开，会议由公司董事长杨文山先生主持，会议应到董事9人，实到9人，公司监事和公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体与会董事认真审议，以记名投票表决方式，逐项表决审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务审计机构和内部控制审计机构。
具体内容请详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《格尔软件股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-088）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司拟于2023年12月22日（星期五）下午14:00在上海市松江区泗泾镇沐川路58弄1-7号G60商用密码产业基地A2楼召开公司2023年第二次临时股东大会，审议公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第九次会议及本次董事会中需提交股东大会审议的相关议案。
具体内容请详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《格尔软件股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-087）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
特此公告。
格尔软件股份有限公司董事会
2023年12月7日
证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2023-087
格尔软件股份有限公司
关于召开2023年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年12月22日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2023年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年12月22日 14点00分
召开地点：上海市松江区泗泾镇沐川路58弄1-7号G60商用密码产业基地A2楼
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年12月22日
至2023年12月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1-5经格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第九次会议审议通过，议案6经格公司第八届董事会第十五次通过，详见公司分别于2023年10月28日及2023年12月7日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。公司将在股东大会召开前5天于上交所网站披露股东大会资料。
2、 特别决议议案：1、2、3、4
3、 对中小投资者单独计票的议案：6
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）建议优先选择网络投票方式参加本次股东大会。
（二）现场参会登记方法
拟参会的股东需在2023年12月19日上午9:00一11:30；下午13:00一16:00前，扫描以下二维码完成参会登记。上传材料与现场会议登记要求一致的文件。
六、 其他事项
(一) 会期半天，参加会议者食宿、交通费自理；
(二) 公司地址：上海市松江区泗泾镇沐川路58弄1-7号G60商用密码产业基地A2楼；
(三) 联系电话：（021）62327028
传真：（021）62327015
(四) 邮编：201601；
(五) 联系人：蔡冠华、吕昊轩、袁雪琴；
(六)根据有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券）。
特此公告。
格尔软件股份有限公司董事会
2023年12月7日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
格尔软件股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月22日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2023-088
格尔软件股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
● 拟续聘的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计”）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
1) 上会会计原名上海会计师事务所，1981年成立，2013年12月改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。截至2022年末事务所有注册会计师人数逾472名，已为数百家上市公司、大型集团公司及金融企业提供常年审计及咨询服务；
2) 名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）；
3) 类型：特殊普通合伙企业；
4) 统一社会信用代码：91310106086242261L；
5) 主要经营场所：上海市静安区威海路755号25层；
6) 成立日期：2013年12月27日；
7) 经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；
8) 执业资质：会计师事务所执业证书（证书编号：31000008）；证券、期货相关业务许可证（证书序号：32）；首批从事金融相关审计业务会计师事务所资质（批准文号：银发(2000)358号）；中国银行间市场交易商协会会员资格；军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书等相关资质。
2、人员信息
1) 首席合伙人：张晓荣；
2) 合伙人数量：97；
3) 2022年末注册会计师数量：注册会计师人数为472人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为136人。
3、业务规模
1) 2022年度业务收入：7.40亿元；
2) 2022年度上市公司年报审计数：55家；
3) 2022年报上市公司审计业务收入：4.60亿元；
4) 2022年度审计的上市公司主要行业：制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；公共环保；建筑业；农林牧渔。
4、投资者保护能力
1) 职业风险基金计提金额：76.64万元；
2) 购买的职业保险年累计赔偿限额：3亿元；
3) 职业风险基金计提或职业保险购买是否符合相关规定：是；
4) 近三年上会会计师事务所（特殊普通合伙）因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，2021年已审结的案件1项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。
5、独立性和诚信记录
上会会计近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。
（二）项目成员信息
1、基本信息
1) 签字注册会计师1（项目合伙人）
姓名：刘一峰
执业资质：中国注册会计师
是否从事过证券服务业务：是
是否具备相应的专业胜任能力：是
从业经历：2014年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2022年开始在上会会计执业，拟于2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过3家上市公司的审计报告。
2) 签字注册会计师2
姓名：林焰洲
执业资质：中国注册会计师
是否从事过证券服务业务：是
是否具备相应的专业胜任能力：是
从业经历：2016年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2023年开始在上会会计执业，拟于2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过0家上市公司的审计报告。
3) 质量控制复核人
姓名：刘蓓
执业资质：中国注册会计师
是否从事过证券服务业务：是
是否具备相应的专业胜任能力：是
从业经历：2010年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，2020年开始在上会会计执业，2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核过20家上市公司的审计报告。
2、签字注册会计师刘一峰、林焰洲，质量控制复核人刘蓓符合独立性要求，近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
（三）审计收费
审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
2022年度上会会计对公司财务审计费用为70万元，对公司内控审计费用为20万元，合计90万元。
2023年公司的审计收费定价原则根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。公司董事会提请股东大会授权公司管理层与审计机构协商确定2023年度审计费用。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
公司第八届董事会审计委员会对上会会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、执业资质、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行了充分的了解和审查。其拥有足够的经验和良好的执业团队，熟悉公司业务，对其所做的2022年度公司审计工作给予肯定，认为上会会计具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求。在审计期间其坚持独立审计原则，客观、公正、公允地对公司财务状况、经营成果和内部控制有效性进行评价，切实履行了审计机构应尽的职责。董事会审计委员会同意续聘上会会计为公司2023年度财务审计机构、内部控制审计机构，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
（二）董事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况
2023年12月6日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，董事会同意公司继续聘任上会会计作为公司2023年度审计机构，并授权公司管理层与上会会计协商确定2023年度的审计费。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
格尔软件股份有限公司董事会
2023年12月7日
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