紫金矿业集团股份有限公司 八届三次职工代表大会决议公告
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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月14日在福建省龙岩市上杭县总部大楼三楼会议室以现场方式召开八届三次职工代表大会，会议召集及召开方式合法有效，经全体与会职工代表民主讨论并表决，就公司实施员工持股计划事宜作出如下决议：
同意《紫金矿业集团股份有限公司2023年员工持股计划(草案)》。
与会职工代表认为：公司2023年员工持股计划遵循了依法合规、自愿参与、风险自担的原则，已通过职工代表大会征求了员工对实施员工持股计划的意见；实施员工持股计划，可以建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，完善公司治理结构，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，更好地促进公司长期、持续、健康发展。
特此公告。
紫金矿业集团股份有限公司
二〇二三年十一月十五日
证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2023-093
紫金矿业集团股份有限公司
2023年股票期权激励计划（草案）
摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：股票期权
● 股份来源：定向发行
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予4,200万股股票期权，占本激励计划草案公告时公司股本总数2,632,657.124万股的0.16%。
一、公司基本情况
（一）经中国证券监督管理委员会批准，紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2008年4月25日在上海证券交易所挂牌上市。公司住所：上杭县紫金大道1号。公司经营范围：矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发电；对采矿业、酒店业、建筑业的投资；对外贸易；普通货物道路运输活动；危险货物道路运输活动。铜矿金矿露天开采、铜矿地下开采；矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设备研发；矿山机械、冶金专用设备制造；旅游饭店（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）近三年主要业绩情况
单位：元 币种：人民币
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
1、董事会构成
公司本届董事会由13名董事构成，分别是：陈景河、邹来昌、林泓富、林红英、谢雄辉、吴健辉、李建、何福龙、毛景文、李常青、孙文德、薄少川、吴小敏。
2、监事会构成
公司本届监事会由5名监事构成，分别是：林水清、曹三星、刘文洪、丘树金、林燕。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员共12人，分别是：邹来昌、林泓富、林红英、谢雄辉、吴健辉、沈绍阳、龙翼、阙朝阳、吴红辉、郑友诚、王春、廖元杭。
二、股权激励计划的目的
为进一步促进公司建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司长远发展，在充分保障股东利益的前提下，紫金矿业拟实施股权激励，把公司管理人员与公司发展紧密融合，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称《规范通知》）等有关法律、法规和规范性文件以及《紫金矿业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）。
三、激励对象
本激励计划的激励对象为公司执行董事和高级管理人员。
四、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
五、授出股票期权的数量
本次计划拟授予的股票期权总数量涉及的标的股票数量为4,200万股，约占本激励计划草案公告时总股本的0.16%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司2020年第三次临时股东大会、2020年第三次A股类别股东大会、2020年第三次H股类别大会审议通过的《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》尚在实施中，涉及的尚在有效期内的标的股票总数为6,433.20万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.24%。
截至本激励计划草案公告日，公司可于所有就根据本激励计划及任何其他计划授出的期权及奖励而发行的股份总数为4,200万股，约占本公司股本总额的0.16%，不超过本激励计划草案公告时已发行A股数目的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司权益（包括已被行权及未被行权）所涉及的股票数量不超过公司已发行A股数目的1%。
在本激励计划公告日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
六、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：1.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2.上述“总股本”为截至本激励计划草案公告日总股本2,632,657.124万股。
七、本激励计划的时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自股票期权授予之日起至所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日应在本激励计划经董事会审议通过、龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准、公司股东大会审议通过后由董事会按相关规定确定。授予日必须为交易日。其确定应遵守包括《上海证券交易所股票上市规则》在内的相关监管规则，不得给公司造成包括合规在内的重大风险。
（三）本激励计划的等待期
等待期为股票期权授予日至股票期权首个可行权日之间的期间，本激励计划的等待期为自股票期权授予之日起的24个月。
（四）本激励计划的可行权日
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1.公司年度报告、半年度报告公告前30日内；因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告前1日；
2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大.事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4.中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
（五）本激励计划的行权安排
本激励计划授予的股票期权在股票期权授予日起满24个月后分三期行权。授予的股票期权的行权安排如下表所示：
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。
（六）本激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所有持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将会收回其所得收益。
3.在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
八、行权价格及其确定方法
（一）行权价格
本激励计划股票期权的行权价格为12.00元/股。即满足行权条件后，激励对象可以每股12.00元的价格购买公司股票。
激励对象在接纳股票期权时无需支付任何资金，资金需于股票期权行权前支付至公司指定资金账户。
（一）行权价格的确定方法
本激励计划授予股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1.本激励计划草案公布前1个交易日公司A股股票交易均价，即11.87元/股；
2.本激励计划草案公布前20个交易日的公司A股股票交易均价，即12.00元/股。
九、股票期权的授予及行权条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，需同时满足如下条件：
1.公司层面和个人层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。授予的股票期权各年度公司层面和个人层面业绩考核指标如下表所示：
注：1.净资产收益率为经审计的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本；
2.在激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额。
各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
若激励对象当期计划行权的股票期权因个人考核原因不能行权或不能完全行权的，不符合行权条件的股票期权不可递延，由公司统一注销。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司股权激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率、净资产收益率及资产负债率，营业收入增长率指标是反映公司经营状况和市场价值成长性的重要指标；净资产收益率指标反映的是上市公司经营的收益成果；资产负债率是用以衡量公司利用债权人提供资金进行经营活动的能力，是反映债权人发放贷款安全程度的指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次激励计划设定了前述业绩考核目标。
除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象才能行权，获得收益。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
十、股票期权的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2.配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3.缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4.增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2.配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3.缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4.派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5.增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十一、本激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将按照下列会计处理方法对本次激励计划的成本进行计量和核算。
（一）会计处理方法
1.授予日的会计处理
由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相应会计处理。公司将在授予日采用期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授予日的公允价值。
2.等待期的会计处理
本激励计划下授予的股票期权成本应在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
3.可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4.行权日
根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期确认的资本公积。
（二）股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，公司以期权定价模型（Black-Scholes Model）作为定价模型对股票期权的公允价值进行评估，选取2023年11月14日作为估值日，对股票期权的公允价值进行了预测算（授予时正式测算）。具体参数选取如下：
1.标的股价：11.86元/股（假设授予日公司股票收盘价为11.86元/股）
2.有效期分别为：24个月、36个月、48个月（授予日至每期首个可行权日的期限）
3.历史波动率：15.03%、14.81%、16.44%（采用上证指数对应期间的年化波动率）
4.无风险利率：2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构对应期间的人民币存款基准利率）
（三）股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设授予日为2023年11月，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
注：1.上述合计金额与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，主要是由于四舍五入导致；
2.以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，会计成本除了与授予日、行权价格和行权数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告。
公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十二、股票期权激励计划的实施程序
（一）股票期权激励计划生效程序
1.公司董事会下设的提名与薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及其相关文件，并提交董事会审议。
2.公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
3.独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4.公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
5.本激励计划经龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的名单（公示期不少于10天）。监事会应当充分听取公示意见，在公示期满后对激励名单进行审核。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明公告。
6.公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
7.公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。
8.股东大会应当对《上市公司股权激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
9.本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销。
（二）股票期权的授予程序
1.股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2.公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3.公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4.公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5.本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
6.公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）股票期权的行权程序
1.在可行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。
2.对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式；对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
3.公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
4.激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
（四）本激励计划的变更程序
1.公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2.公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前行权的情形；
（2）导致降低行权价格的情形。
（3）导致不符合任何相关法律法规，包括香港上市规则的相关规定（如适用）的情形
3.公司应及时公告股权激励计划的变更情况。公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4.律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
1.公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计划，尚未授予的权益不再授予，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。
2.激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，其尚未获授的权益不再授予，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
3.公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
4.公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
5.律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
6.本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权，并按照《公司法》的规定进行处理。
7.公司注销股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理注销事宜。
8.公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，公司不再审议股权激励计划。
十三、公司与激励对象各自的权利与义务
（一）公司的权利与义务
1.公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划的规定，向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权；
2.公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3.公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；
4.公司应及时按照有关规定履行本股票激励计划申报、信息披露等义务。
5.公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
6.公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行；
7.法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2.激励对象有权且应当按照本激励计划及权益授予协议的规定行权，并遵守本激励计划规定的相关义务；
3.激励对象的资金来源应当为激励对象合法自筹资金；
4.激励对象获授的股票期权在行权前不得担保或用于偿还债务。股票期权在行权前激励对象不享受投票权、表决权、股息权、转让权及公司清盘而产生的权利；
5.激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，由公司代为履行纳税义务；
6.激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
7.本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
8.法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十四、公司及激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1.公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2.公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3.公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权行权条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化的处理
1.激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，或在公司下属分、控股子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
激励对象有下列情形之一的，公司将对该等激励对象尚未行权的股票期权予以注销，并且公司可要求激励对象返回其已行权的股票期权所获得的收益：
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。
2.激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权作废，由公司注销。
3.激励对象因退休不再在公司任职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权作废，由公司回购注销。
4.激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的股票期权可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理行权，其个人绩效考核不再纳入行权条件；
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
5.激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象若因执行职务身故的，其已获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本股权激励计划规定的程序办理行权，其个人绩效考核不再纳入行权条件；
（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
6.其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划及双方签订的《股票期权授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商及解决，或通过公司董事会提名与薪酬委员会调解解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十四、上网公告附件
1.《紫金矿业集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》
2.《紫金矿业集团股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十一月十五日
证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2023-090
紫金矿业集团股份有限公司
第八届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2023年第16次临时会议于2023年11月14日在公司上杭总部和厦门分部以现场和视频相结合的方式召开。会议应出席董事13名，实际出席董事9名，董事邹来昌先生因公务出差，已审核书面议案，形成明确的意见，并书面委托董事林红英女士代为表决；董事林泓富先生因公务出差，已审核书面议案，形成明确的意见，并书面委托董事谢雄辉先生代为表决；独立董事毛景文先生因公务出差，已审核书面议案，形成明确的意见，并书面委托独立董事李常青先生代为表决；独立董事薄少川先生因公务出差，已审核书面议案，形成明确的意见，并书面委托独立董事何福龙先生代为表决，本次会议有效表决票13票，公司监事及高管列席会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由陈景河董事长主持，以投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司〈2023年员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》
为进一步促进公司建立、健全长效激励机制，充分调动员工的工作积极性，公司根据相关法律法规拟定了《2023年员工持股计划(草案)》及其摘要。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事陈景河、邹来昌、林泓富、林红英、谢雄辉、吴健辉作为本次员工持股计划的参与对象，属于关联董事，已就本议案回避表决。
本议案提交董事会审议前，已经董事会提名与薪酬委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2023年员工持股计划(草案)》及其摘要详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。
二、审议通过《关于公司〈2023年员工持股计划管理办法〉的议案》
为规范公司2023年员工持股计划的实施、确保本次员工持股计划的有效落实，公司根据相关法律法规拟定了《2023年员工持股计划管理办法》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事陈景河、邹来昌、林泓富、林红英、谢雄辉、吴健辉作为本次员工持股计划的参与对象，属于关联董事，已就本议案回避表决。
本议案提交董事会审议前，已经董事会提名与薪酬委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2023年员工持股计划管理办法》详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划相关事宜的议案》
为保证公司2023年员工持股计划的具体实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理与本员工持股计划有关的事项，具体如下：
（一）授权董事会实施本员工持股计划；
（二）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、提前终止持股计划等事项；
（三）授权董事会决定本员工持股计划草案规定的应由董事会决议的存续期延长和提前终止事项；
（四）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（五）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在存续期内相关法律、法规、规范性文件或政策发生变化的，授权董事会按照新发布的法律、法规、规范性文件或政策对本员工持股计划作出相应调整；
（六）授权董事会提名管理委员会委员候选人；
（七）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起生效，并在本员工持股计划存续期内持续有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事陈景河、邹来昌、林泓富、林红英、谢雄辉、吴健辉作为本次员工持股计划的参与对象，属于关联董事，已就本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为进一步促进公司建立、健全长效激励机制，充分调动员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，同意公司持续性开展股权激励措施，并根据相关法律法规拟定了《2023年股票期权激励计划(草案)》及其摘要，拟向激励对象实施股票期权激励。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事陈景河、邹来昌、林泓富、林红英、谢雄辉、吴健辉作为本次激励计划的激励对象，属于关联董事，已就本议案回避表决。
本议案提交董事会审议前，已经董事会提名与薪酬委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。
五、审议通过《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为保证公司2023年股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据相关法律法规拟定了公司《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事陈景河、邹来昌、林泓富、林红英、谢雄辉、吴健辉作为本次激励计划的激励对象，属于关联董事，已就本议案回避表决。
本议案提交董事会审议前，已经董事会提名与薪酬委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》
为保证公司2023年股票期权激励计划的具体实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划有关事项：
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划股票期权的授权日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；
4、授权董事会在股票期权授权前，将激励对象放弃认购的股票期权份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
5、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股票期权授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等事宜；
6、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予提名与薪酬委员会行使；
7、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
8、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
9、授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
10、授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的注销及相关的补偿和继承事宜，终止本激励计划等；
11、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
12、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（三）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师等中介机构。
（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律法规、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事陈景河、邹来昌、林泓富、林红英、谢雄辉、吴健辉作为本次激励计划的激励对象，属于关联董事，已就本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。董事吴健辉作为本次激励计划预留授予部分的激励对象，属于关联董事，已就本议案回避表决。
本议案提交董事会审议前，已经董事会提名与薪酬委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。
八、审议通过《关于调整第八届独立董事、非执行董事及外部监事津贴的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。非执行董事李建、独立董事何福龙、毛景文、李常青、孙文德、薄少川、吴小敏属于关联董事，已就本议案回避表决。
本议案提交董事会审议前，已经董事会提名与薪酬委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会、2023年第二次A股类别股东大会、2023年第二次H股类别股东大会的议案》
会议授权执行董事决定2023年第一次临时股东大会、2023年第二次A股类别股东大会、2023年第二次H股类别股东大会的召开时间并发出股东大会通知。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十一月十五日
证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2023-091
紫金矿业集团股份有限公司
第八届监事会临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2023年第4次临时会议于2023年11月14日在公司上杭总部、厦门分部以现场方式召开，会议应出席监事5名，实际出席监事5名，本次会议有效表决票5票。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。监事会主席林水清先生主持会议，会议审议通过如下决议：
一、审议通过《关于公司〈2023年员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》
全体监事一致认为：《公司〈2023年员工持股计划(草案)〉及其摘要》内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在强制员工参与的情形。本次员工持股计划的实施将有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，充分调动骨干员工的积极性和创造性，提升员工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司的持续发展。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司〈2023年员工持股计划管理办法〉的议案》
全体监事一致认为：公司《2023年员工持股计划管理办法》符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，能确保公司本次员工持股计划的顺利实施和规范运行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于公司〈2023年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》
全体监事一致认为：《公司〈2023年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要》内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
全体监事一致认为：公司《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，能确保公司本次激励计划的顺利实施和规范运行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于核实公司〈2023年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》
（下转B82版）
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- 紫金矿业集团股份有限公司 八届三次职工代表大会决议公告 2023-11-15