静安这案例入选上海法院依法保障民营企业健康发展典型案例
为持续优化营商环境，静安法院在近年来审理涉民营企业财产权利争议案件过程中，逐渐形成了以规范股东行为、完善治理结构、加强财产保护为核心的三维审判体系，为民营企业及企业家提供司法保障。
日前，运用这套审判体系处理的一起股东与公司之间的借贷纠纷，入选了上海法院第五批依法保障民营企业健康发展典型案例。
资本是公司资产形成的基础和来源，是公司维持正常经营运转、承担财产责任的基本保障。实践中，因公司经营需要，股东超出注册资本向公司或其经营项目投入资金的情况十分普遍。该部分投入可能构成股权性投资（如增资或资本公积），也可能构成债权性投资（股东借款或其他款项）。
当股东与公司就款项性质发生争议时，
法院如何认定？
案情简介
A公司认缴注册资本100万元，甲为A公司股东、实际控制人。2018年，甲与乙（瑞士国籍）达成合作意向，打算共同经营进口冰淇淋业务，双方订立了《合作意向书》，约定双方各持有A公司50%股权，并各自向A公司注资165万元，使A公司的总资本增加到330万元。2018年11月，A公司开始经营，日常经营管理由甲负责。在A公司的会计账簿及财务报告中，将甲与乙共同投入的330万元记载为“股东借款”。2021年2月，A公司改由乙委派人员负责经营管理。后甲、乙产生矛盾，甲根据会计账簿及财务报告记载，向法院起诉要求A公司偿还借款。A公司和乙则抗辩称甲投入的款项为股权投资款。
根据《合作意向书》，330万元应当是股权投资款而非借款，但A公司会计账簿又将该330万元记载为股东借款，两组证据之间存在矛盾。《合作意向书》订立在前，会计账簿形成在后，是否能视为股东之间、股东与公司之间合意更改了投入款项的性质？为此，法院对两组证据的形成过程进行了进一步审查。
经审查发现，《合作意向书》经过甲、乙二人反复磋商后订立，双方对意向书的内容没有异议。对于会计账簿的编制过程，甲承认并未将《合作意向书》交给公司财务做账，而是直接指示将330万元记为“股东借款”。乙则因为中文水平有限，起初并不清楚会计账簿的记载情况，在实际负责公司经营后立即就此提出异议。
法院审理认为，A公司的会计记载并不规范，未能真实反映案涉款项及往来的性质；考虑到乙欠缺中文阅读能力，结合乙实际负责公司经营后立即对会计记载提出异议的事实，相关会计记载不足以证明甲乙达成了新的合意、将款项性质变更为借款。据此，法院认定案涉款项系用于公司长期经营，并非一般的债权性投入，A公司应根据相关法律规定及会计准则进行处理。最终，法院依法驳回了甲的诉讼请求。
法官说法
法官指出，中小型民营企业经营过程中，由于内部治理不规范，缺乏有效监督，极易发生控股股东借助实际控制公司的便利更改款项性质，侵害公司责任财产、损害其他股东利益的情况，不仅影响企业的正常经营秩序，也严重影响到企业的偿债能力和交易安全。为此，静安法院提出三方面建议：
01
规范股东出资，明确款项性质
根据我国《公司法》的规定，股东应当根据章程规定按期足额缴纳所认缴的出资。企业应当如实记载股东出资情况，及时向股东发放《出资证明书》并进行相应的工商变更登记。在股东通过股东协议、章程等明确投资总额大于注册资本的情况下，该超出部分的资金投入应当计入资本公积，属于股东对公司的出资。
02
完善财务制度，严格会计核算
企业应当建立规范的财务会计制度，配备专业会计人员。会计人员必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告，确保会计资料能够真实反映公司的经济业务事项。记账人员与经济业务事项的审批人员、经办人员的职责权限应当明确，并相互分离、相互制约，避免会计核算工作受到不当干扰。
03
加强内部监督，优化治理结构
企业应当健全内部监管制度，定期对会计资料进行内部审计，审计过程和结果由股东（会）或股东（会）委托的人员进行监督。同时，明确界定股东会、董事会（执行董事）、经理、监事会（监事）的权责，进一步规范其运行机制，优化企业治理结构，以实现公司内部有效制衡、合规经营。
来源：上海静安