合肥立方制药股份有限公司 第五届监事会第九次会议决议公告
（上接B31版）
独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。独立财务顾问民生证券股份有限公司出具了核查意见。
关联董事季俊虬先生、邓晓娟女士回避表决。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
审议结果：通过
12、《关于收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权后接受其他股东财务资助暨关联交易的议案》
经审议，董事会同意公司收购诺瑞特部分股权后，接受其他股东向诺瑞特提供不超过人民币3,000.00万元额度的财务资助，认为接受该财务资助有利于满足诺瑞特日常经营资金需求，减轻资金压力，不会对公司财务状况及独立性构成不利影响，符合公司和全体股东的利益。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权后接受其他股东财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2023-083）。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。独立财务顾问民生证券股份有限公司出具了核查意见。
关联董事季俊虬先生、邓晓娟女士回避表决。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
审议结果：通过
13、《关于收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权后为其提供担保的议案》
本次诺瑞特股权收购后，诺瑞特将成为公司控股子公司，其目前正处于发展期，长效注射剂等产品处于研发关键期，需要一定的资金投入。公司及子公司为其提供担保支持，有利于其项目的推进，尽快取得研发成果，符合公司整体利益。公司为其提供担保的风险处于可控范围之内，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。
诺瑞特其他股东未按持股比例提供相应担保，被担保方亦未提供反担保。鉴于诺瑞特股权收购后，公司对其经营管理活动具有控制权，其他股东不参与诺瑞特的日常经营管理，经营管理风险处于有效控制的范围之内，诺瑞特其他股东未按持股比例提供相应担保、被担保方亦未提供反担保具有合理性，公司对其提供的担保不会损害公司的利益。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权后为其提供担保的公告》（公告编号：2023-084）。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立财务顾问民生证券股份有限公司出具了核查意见。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
审议结果：通过
14、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-085）。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票。
审议结果：通过。
三、备查文件
1、《合肥立方制药股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议》；
2、《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京市竞天公诚律师事务所关于合肥立方制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》；
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于合肥立方制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》；
6、《民生证券股份有限公司关于合肥立方制药股份有限公司收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权暨关联交易的核查意见》；
7、《民生证券股份有限公司关于合肥立方制药股份有限公司收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权后接受其他股东财务资助暨关联交易的核查意见》；
8、《民生证券股份有限公司关于合肥立方制药股份有限公司收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权后为其提供担保的核查意见》。
特此公告。
董事会
2023年10月31日
证券代码：003020 证券简称：立方制药 公告编号：2023-086
合肥立方制药股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2023年10月26日以电话、短信等方式通知公司全体监事。会议于2023年10月29日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，公司部分高级管理人员列席会议。会议由监事会主席汪琴女士主持。
会议召集及召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事经过认真审议和表决，审议通过了如下议案：
1、《关于〈2023年第三季度报告〉的议案》
经审议，监事会认为公司《2023年第三季度报告》编制和审议的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年第三季度报告》（公告编号：2023-074）。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
审议结果：通过
2、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
经核查，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2022限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，我们对符合解除限售条件的79名激励对象名单进了核实，本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。因此，同意公司对符合解除限售条件的股份办理解除限售事宜。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-075）。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
审议结果：通过
3、《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》
经核查，公司实施的2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象中1人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，首次授予激励对象中3人因第一个解除限售期个人绩效考核不符合全部解除限售要求，公司拟对上述激励对象持有的全部或部分已获授但尚未解除限售的31,964股限制性股票进行回购注销。此外，鉴于公司2022年度权益分派方案已实施完毕，公司应对限制性股票回购价格和回购数量进行调整。公司本次回购注销部分限制性股票、调整回购价格和回购数量的事项符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并将该议案提交公司股东大会进行审议。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2023-076）。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
审议结果：通过
4、《关于制订未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》
经审议，监事会认为公司制定的《公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，建立健全了对投资者持续、稳定、科学的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策的透明度和可操作性，在重视对股东的合理投资回报的同时兼顾了公司实际经营情况及战略发展目标，维护了公司及股东的合法权益。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
审议结果：通过
5、《关于收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权暨关联交易的议案》
经审核，监事会认为公司收购合肥诺瑞特制药有限公司（以下简称“诺瑞特”）部分股权暨关联交易的事项符合公司的战略及未来发展规划，有利于增强公司的可持续发展能力。该项交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易定价合理，相关审批程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司拟收购诺瑞特部分股权暨关联交易的事项。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-082）。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
审议结果：通过
6、《关于收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权后接受其他股东财务资助暨关联交易的议案》
经审议，监事会认为公司收购诺瑞特部分股权后，接受其他股东向诺瑞特提供不超过人民币3000.00万元额度的财务资助，是为满足其日常经营资金需求，促进业务发展。本次接受财务资助事项构成关联交易，相关审批、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不会对公司财务状况及独立性构成不利影响，符合公司和全体股东的利益。因此，监事会同意本议案。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权后接受其他股东财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2023-083）。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
审议结果：通过
7、《关于收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权后为其提供担保的议案》
经审议，监事会认为本次提供担保事项的相关审议、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，担保风险处于公司可控的范围之内，本次担保符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益的情形。因此，监事会同意本议案。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权后为其提供担保的公告》（公告编号：2023-084）。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
审议结果：通过
三、备查文件
1、《合肥立方制药股份有限公司第五届监事会第九次会议决议》。
特此公告。
合肥立方制药股份有限公司
监事会
2023年10月31日
本版导读
- 2023-10-31
- 2023-10-31