浙江省围海建设集团股份有限公司关于收到行政处罚事先告知书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《立案告知书》（证监立案字0222023005号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，证监会决定对公司立案调查。
公司于2023年12月29日收到中国证券监督管理委员会宁波监管局出具的《中国证券监督管理委员会宁波监管局行政处罚事先告知书》（甬证监告字[2023]4号），现将相关内容公告如下：
一、《行政处罚事先告知书》主要内容：
“浙江省围海建设集团股份有限公司、冯婷婷、汪文强、付显阳、李威、王可飞、唐建新、胡寿胜、宋敏：
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称*ST围海）涉嫌违反证券法律法规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，你们涉嫌违法的事实如下：
一、*ST围海2019年年度报告商誉减值事项存在虚假记载
2019 年度，*ST围海对并购上海千年城市规划工程设计股份有限公司形成的商誉进行减值测试时，无合理依据调整资产组组成，未以经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据为基础预计未来现金流量且无合理依据进行调减，无合理依据调整企业特定风险系数，全额计提商誉减值准备70,080.50万元。2022年4月30日，*ST围海更正了2019年年度报告，冲回了2019年账面计提的商誉减值准备70,080.50万元，补充计提2019年商誉减值准备20,654.07万元。上述事项导致*ST围海2019年度虚减利润总额49,426.43万元，占2019年年报更正前利润总额绝对值的35.23%。
二、*ST围海部分工程项目未合理确认减值损失，导致虚增2021年利润、虚减2022年利润
（一）宁海县三山涂促淤试验堤项目情况
由于受国家用海政策调整影响，*ST围海子公司浙江省围海建设集团宁海越腾建设投资有限公司承接的宁海县三山涂促淤试验堤项目（以下简称宁海项目）于2018年8月17日起暂停施工。2021年5月31日起，宁海项目终止。2021年8月，*ST围海以宁海项目中止期间的维护成本向宁海业主方申报产值，但因图纸未经双方认可的第三方测量，具体产值金额未得到宁海业主方认可。宁海项目会计处理存在以下问题：
1.2020年度，将截至2020年末累计发生的维护与修复成本1,277.45万元作为合同资产的确认金额，但未考虑增值税影响。
2.将实际发生在2022年度以前的3,002.21万元合同履约成本跨期确认至2022年度。
3.预计截至2021年底尚可向业主方结算的产值为0，并据此计提了坏账准备。后经重新测算，截至2021年末未结算产值应为1,413万元。
由于上述会计处理问题，导致*ST围海虚增2021年度利润总额1,630.37万元，虚减2022年度利润总额1,630.37万元。
（二）六安市淠河总干渠（九里沟-青龙堰）东部新城段水利综合治理PPP项目情况
2017年11月7日，*ST围海承接六安市淠河总干渠（九里沟-青龙堰）东部新城段水利综合治理PPP项目（以下简称六安项目），并于12月8日签订项目合同。2018年3月12日，成立项目公司六安河海基础设施投资有限公司（以下简称六安河海），*ST围海持股80%。2018年6月，六安河海与*ST 围海签订六安项目的施工合同。2021年5月13日起，六安市PPP工作领导小组办公室会同六安市水利局推动六安河海股权转让事宜。2023年3月31日，六安市水利局向*ST 围海发出《关于终止淠河总干渠（九里沟-青龙堰）东部新城段水利综合治理工程PPP项目合同的通知书》。六安项目会计处理存在以下问题：
1.截至2020年末，*ST围海与六安河海结算产值为15,010.97万元，该项目增值税税率为9%，但*ST围海错误适用10%增值税税率进行计税，导致结转的合同履约成本金额不准确。
2.根据2021年9月9日六安市审计局出具的审计报告，以及2021年10月22日六安市水利局、长江生态环保集团有限公司、*ST围海等五方共同签署的《关于淠河总干渠（九里沟-青龙堰）东部新城段水利综合治理工程股权转让价款有关工程量和管理费摊销复核结果的说明》，六安项目工程费用为14,902.27万元。该部分即*ST围海可以与六安河海结算的产值。*ST围海将应在2021年度确认的产值变动数据调整在了2022年度。
3.截至2021年末，未将应向六安市水利局收取的增值税税金和建设期融资利息计入长期应收款。
4.将实际发生在2022年度以前的1,333.66万元合同履约成本跨期确认至2022年度。
由于上述会计处理问题，导致*ST围海虚增2021年度利润总额5,075.72万元，虚减2022年度利润总额4,878.05万元。
上述宁海项目和六安项目的会计处理问题导致*ST围海虚增2021年度利润总额6,706.09万元，占同期利润总额绝对值的260.62%；虚减2022年度利润总额6,508.42万元，占同期利润总额绝对值的9.17%。
上述违法事实，有*ST围海相关定期报告、财务资料、会议资料、情况说明、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。
我局认为，*ST围海的上述行为，涉嫌违反《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。
对于*ST围海2019年年度报告商誉减值事项存在虚假记载的行为，冯婷婷时任*ST围海董事长、代董事会秘书，主导并决策实施商誉减值事项，在*ST围海2019年年度报告上签署书面确认意见，保证年度报告内容的真实、准确、完整，是直接负责的主管人员；付显阳时任*ST围海总经理，在前任总经理殷航俊临近年度报告披露前离职的异常情况下，应当关注对财务报告产生重大影响的商誉减值事项，在年度报告披露前主持经营班子会议知悉商誉减值计提没有正式评估报告的情况下，仍然作为总经理签署了年度报告和财务报表，在*ST围海2019年年度报告披露前也未提出异议，在2019年年度报告上签署书面确认意见，保证年度报告内容的真实、准确、完整，是其他直接责任人员；唐建新时任*ST围海独立董事、审计委员会召集人，虽未参与商誉减值的前期测算过程，但在内部会议前已获知现金流调减事项系由公司顾问向中联评估提出建议、中联评估未出具正式评估报告，在内部会议中在时任*ST围海总经理对全额计提商誉减值提出证据不足、管理层对减值事宜未做专项沟通的情况下，仍然同意推进冯婷婷提出的全额计提商誉减值之后再进行差错更正的做法，未明确提出异议，在*ST围海2019年年度报告上签署书面确认意见，保证年度报告内容的真实、准确、完整，是其他直接责任人员；胡寿胜时任*ST围海财务总监，作为会计机构负责人，参与商誉减值计提事项，知悉商誉减值评估初评无需计提减值的过程材料，未对全额计提商誉减值的重大异常情况提出异议，在*ST围海2019年年度报告上签署书面确认意见，保证年度报告内容的真实、准确、完整，是其他直接责任人员。
对于*ST围海部分工程项目未合理确认减值损失，导致虚增2021年利润、虚减2022年利润的行为，汪文强时任*ST围海董事长、总经理、代董事会秘书，知悉六安项目的股权转让情况，应当关注宁海项目、六安项目的减值过程，在*ST围海2021年年度报告和2022年年度报告上签署书面确认意见，保证年度报告内容真实、准确、完整，是直接负责的主管人员；付显阳时任*ST围海副总经理，知悉六安项目的股权转让情况，参与宁海项目、六安项目的减值过程，在*ST围海2021年年度报告和2022年年度报告上签署书面确认意见，保证年度报告内容的真实、准确、完整，是其他直接责任人员；李威时任*ST围海副总经理，参与六安项目的股权转让事项，知悉宁海项目、六安项目的减值过程，在*ST围海2021年年度报告和2022年年度报告上签署书面确认意见，保证年度报告内容的真实、准确、完整，是其他直接责任人员；王可飞时任*ST围海财务总监，知悉六安项目的股权转让情况，参与2021年度宁海项目、六安项目的减值过程，在*ST围海2021年年度报告上签署书面确认意见，保证年度报告内容的真实、准确、完整，是其他直接责任人员；宋敏时任*ST围海财务总监，知悉六安项目的股权转让情况，参与2022年度宁海项目、六安项目的减值过程，在*ST围海2022年年度报告上签署书面确认意见，保证年度报告内容的真实、准确、完整，是其他直接责任人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局拟作出以下决定：
一、对浙江省围海建设集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以600万元罚款；
二、对冯婷婷、汪文强给予警告，并分别处以150万元罚款；
三、对付显阳给予警告，并处以100万元罚款；
四、对李威给予警告，并处以80万元罚款；
五、对王可飞给予警告，并处以70万元罚款；
六、对唐建新、胡寿胜、宋敏给予警告，并分别处以60万元罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。”
二、对公司的影响及风险提示
根据《行政处罚事先告知书》认定的情况，公司初步判断本次收到的《行政处罚事先告知书》涉及的信息披露违法行为未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》9.5.1条、9.5.2条、9.5.3条、9.5.4条中规定的重大违法强制退市情形。最终处罚结果以中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚决定书》为准，请广大投资者注意投资风险。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准,敬请广大投资者注意风险。
特此公告
浙江省围海建设集团股份有限公司董事会
二〇二四年一月二日