解读丨《公司法》修订通过，进一步完善注册资本认缴登记制度
2023年12月29日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过了对《公司法》的第二次修订，自2024年7月1日起施行。新《公司法》对注册资本认缴制等规定进行了优化完善，更好激发市场创新动能和活力，有利于打造市场化、法治化、国际化营商环境。
2013年11月，党的十八届三中全会决定把注册资本实缴登记制逐步改为认缴登记制。2014年2月，国务院印发《注册资本登记制度改革方案》（国发〔2014〕7号），明确除法律、行政法规及国务院决定另有规定的，对公司注册资本实行认缴登记制。认缴登记制初步解决了实缴登记制下市场准入资金门槛过高制约创业创新、注册资金闲置、虚假出资验资等突出问题，并在推进公司治理现代化、夯实经济发展微观基础、优化营商环境等方面发挥了积极作用，有利于放宽市场准入限制、提高股东资金使用效率、降低资本登记交易成本、强化公司主体责任。
从实缴改认缴近10年实施情况看，取消出资期限、最低注册资本等，一定程度上方便了公司设立，激发了创业创新活力，公司数量增加迅速。但由于认缴登记制对认缴数额、缴资期限等没有限制，导致认缴登记制在实施过程中产生了盲目认缴、天价认缴、期限过长等突出问题，不利于有效保护交易安全、引导真实投资、反映公司资本客观情况、建设诚信市场环境等。在日常监管中，社会公众、交易双方也无法通过注册资本了解公司真实情况，导致皮包公司、合同欺诈等情况时有发生，给部门监管带来一定困难，股东无法承担应有的法律责任也引发一定民事纠纷。因此，亟需通过修订《公司法》进一步完善认缴登记制度，维护资本充实和交易安全。
新《公司法》从三个方面完善了注册资本认缴登记制度。
一、规定有限责任公司注册资本五年内出资到位
新《公司法》从激发经营主体活力和保障交易安全的角度，规定有限责任公司实行认缴登记制，全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足；对新《公司法》施行前已登记设立的公司，出资期限超过新《公司法》规定期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至新《公司法》规定的期限以内；对于出资期限、出资数额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院另行规定。
二、明确公司的注册资本信息公示义务
新《公司法》进一步加强了公司的信息公示义务，明确规定公司应当通过统一的企业信息公示系统公示有限责任公司认缴和实缴的出资额、出资方式和出资期限。对未按规定公示实缴出资相关信息或者隐藏真实情况、弄虚作假的，市场监管部门应当责令改正，并对公司、主管人员及其他直接管理人员处以罚款。实缴出资信息作为公司强制公示事项，加大违反公示法律责任的行政处罚力度，有利于强化社会监督、约束企业依法履行出资义务。
三、强化注册资本登记的监督管理
新《公司法》在设置最长五年认缴期限的同时，配套规定了催缴出资、股东失权以及出资加速到期等制度。对未按期缴纳出资的，市场监管部门对相关股东处以虚假出资金额5%以上15%以下罚款，对主管人员或者直接管理人员处以1万元以上5万元以下罚款。上述规定，突出了股东是公司出资的第一责任人，将有效引导新设公司合理确定注册资本数额及出资期限。
下一步，在贯彻实施新《公司法》过程中，省市场监管局将加强对全省系统的业务培训，提升登记人员的业务能力和水平，更好地落实新法新规。同时将结合我省实际，充分分析可能存在的情况和困难，引导存量公司合理调整出资期限、出资数额，分类施策，稳妥审慎地推进相关工作，依法督促公司诚信履行出资义务。
在此，省市场监管局也呼吁各位投资者按照新《公司法》的要求，依法依规、理性出资，共同维护良好的市场经济秩序。
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来源：湖北省市场监管局
编辑：李浩然
审核：刘国军